Prepoved statutarnega omejevanja glasovalnih pravic iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu

Odločba ustavnega sodišča, objavljena v Uradnem listu RS št. 124, dne 19.11.2004, je pomembna predvsem za delničarje gospodarskih družb, katerih delnice kotirajo na organiziranem trgu. Bistvo navedene odločbe Ustavnega sodišča je v dejstvu, da je Ustavno sodišče presodilo, da morajo javne delniške družbe, ki kotirajo na borzi, upoštevati omejitev, ki izhaja iz Zakona o gospodarskih družbah, in določa, da je nedopustno v statutu omejevati glasovalne pravice določenih delničarjev!

Ustavno sodišče je odločilo, da 297/1 člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD) in 136/1 člen Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F) nista v neskladju z ustavo. 

Izpodbijana je bila določba 6. stavka 1.odstavka 297. člena, ki javnim delniškim družbam, katerih delnice so uvrščene na organiziran trg vrednostnih papirjev, prepoveduje, da bi v statutu določile omejitve glasovalnih pravic. To je po izjemi od pravila 'ena delnica - en glas' sicer možno za delniške družbe, katerih delnice ne kotirajo na trgu vrednostnih papirjev. 

Zakonsko določanje pogojev za ustanovitev in poslovanje gospodarske družbe ne pomeni poseganja v svobodo gospodarske pobude, temveč je celo nujno za pravno ureditev in odvijanje pravnega prometa na trgu ter s tem za pravno varnost (posameznik tako nima možnosti avtonomnega odločanja o statusnih oblikah gospodarskih družb). 

Za delniško družbo velja načelo statutarne strogosti (obligatorne sestavine glede statusne oblike) - to pomeni, da je statusna oblika določena, s statutom pa je dovoljeno urejati izjeme samo, če zakon česa ne ureja dovolj celovito. Delničarji ne morejo s statutom avtonomno urejati notranje ureditve delniške družbe. Načelo statutarne strogosti jih veže glede vseh vprašanj in ne le glede omejevanja glasovalnih pravic. 

 

S prepovedjo statutarnega omejevanja glasovalnih pravic se:
- dosega transparentnost na trgu,

- varuje se interese bodočih delničarjev,

- preprečuje se, da bi bilo borzno trgovanje omejeno s statutarnimi omejitvami, ki so lahko oz. bi lahko bile pri vsaki družbi drugačne in zato nepredvidljive, to pa bi onemogočalo mobilnost kapitala.  

 

Seveda pa prepoved ne velja za delniške družbe, katerih delnice ne kotirajo na trgu vrednostnih papirjev. 

Omenjena ureditev ne pomeni posega v lastninsko pravico posameznega delničarja. Zakonodajalec je spremenil zakonsko opredeljeni način uresničevanja pravice na delnici v javnih d.d., ni pa posegel v ustavnopravno varovana premoženjska upravičenja iz delnice. 

Načelo varstva zaupanja v pravo zagotavlja posamezniku, da mu država ne poslabša njegovega položaja samovoljno in brez razloga. Zakonodajalec je za prilagoditev določbam predvidel zadosti dolg rok, da d.d. uskladijo svoje statute, delničarji pa se prilagodijo novim okoliščinam. 

PRAVNI VIR:
Odločba ustavnega sodišča (UL RS 124/2004)

Zakon o gospodarskih družbah (UL RS 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99, 45/2001, 57/2004)

Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (UL RS 45/2001)