Učinki vpisa zastopnika v sodni register

Avtor: | Objava: 10.12.2004



V praksi se pogosto pojavljajo vprašanja, kdaj novo imenovani direktor pridobi pravico zastopanja – z imenovanjem ali šele z dnem, ko je kot direktor vpisan v sodni register.  

Podelitev pooblastila za zastopanje je enostranski pravni posel, katerega pravne učinke urejata Zakon o gospodarskih družbah in Obligacijski zakonik. Upravičenje za zastopanje pridobi direktor družbe s tem, ko pristojni organ družbe sprejme sklep o njegovem imenovanju. Upravičenje za zastopanje tako nastane in preneha še pred vpisom tega pravno pomembnega dejstva v sodni register.  

Kadar je npr. pristojni organ družbe sprejel sklep o razrešitvi prejšnjega direktorja in imenovanju novega direktorja, lahko po pravilih obligacijskega prava, družbo veljavno zastopa (samo) novi direktor, in sicer že od dneva imenovanja na ta položaj.  

Vpisi v sodni register imajo lahko:
oblikovalni (konstitutivni) učinek ali
učinek javne objave (deklaratorni oziroma publicitetni učinek); vpis ima publicitetni učinek, če se z dnem vpisa šteje, da je vpisani podatek javno objavljen in s tem vsakomur znan. Glede na citirana določila Zakona o sodnem registru, imajo ta učinek vsi vpisi v sodni register in tudi podatki o pravno pomembnih dejstvih, vsebovanih v zbirki listin. Ta učinek nastopi z dnem vpisa.  

Pri publicitetnem učinku razlikujemo med:
negativnim učinkom, ki pomeni, da v  primeru, da določen podatek, ki je pomemben za pravni promet, v sodni register ni vpisan, tretja oseba za ta podatek ni dolžna vedeti; ter
pozitivnim učinkom, ki pomeni, da se nihče ne more sklicevati na to, da ni poznal podatkov, ki so vpisani v sodni register, če zakon ne določa drugače.   

Zaradi negativnega publicitetnega učinka družbo zavezujejo tudi posli, ki jih je sklenil oz. opravil prejšnji direktor v obdobju do vpisa tega pravnega dejstva v sodni register, razen če je druga pogodbena stranka vedela, da je prejšnjemu direktorju zaradi razrešitve pooblastilo za zastopanje prenehalo. Po dnevu vpisa razrešitve v sodni register pa se tretja oseba zaradi pozitivnega publicitetnega učinka ne bo mogla več sklicevati na okoliščino, da ji ta sprememba ni bila znana.  

Zakon o sodnem registru določa, da ima vpis v sodni register nasproti tretjim osebam pravni učinek od dneva vpisa, razen če zakon ne določa drugače. Kdor se v pravnem prometu vestno ravna in se pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo škodljive pravne posledice. Nihče se ne more sklicevati na to, da ni poznal podatkov, ki so vpisani v sodni register, razen če zakon ne določa drugače.  

PRAVNI VIR:
Zakon o sodnem registru
(UL RS 13/94, 31/2000)
Zakon o gospodarskih družbah (UL RS 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 32/98, 37/98, 84/98, 6/99, 54/99, 36/2000, 45/2001, 50/2002, 93/2002, 57/2004)

Naročite se na brezplačni mesečni svetovalec "Od ideje do uspeha"
Vpišite vaš e-naslov: *