Združitev samostojnih pravnih oseb

Avtor: Cvetka Peršak | Objava: 04.08.2009



Vodim neformalno združenje šestih družb z enakim začetkom imena. Tri družbe so v moji lasti, tri pa v lasti mojih družinskih članov. Vsaka družba se ukvarja s specifičnimi dejavnostmi. Zanima nas, kako bi lahko formalno združili šest družb, s tem da bi bile še vedno samostojne pravne osebe. Prav tako nas zanima, kako bi lahko zakonito izpeljali oddvojitev določenih pogodbenih delov iz ene družbe v drugo, prav tako pogodb, ki jih imamo prek javnih razpisov, ter brezplačno oddvojitev osnovnih sredstev.
 
Glede prvega vprašanja imam premalo informacij, da bi znala prav svetovati. Za kakšen namen se hočete povezati? Lahko na primer ustanovite »holding«, ki bo predvsem finančno obvladoval podjetja, lahko ustanovite gospodarsko interesno združenje, če jih povezuje skupen interes (na primer kandidiranje na razpisih, kjer se zahteva neprofitna organizacija); lahko naredite »konzorcij«, kadar gre za skupen projekt; lahko naredite »koncern«, če bi želeli združiti skupne funkcije. Lahko tudi preprosto ustanovite d.o.o., ki bo izvajal skupne aktivnosti za vsa podjetja (na primer računovodstvo), ali pa se samo pogodbeno dogovorite o skupnih podvigih.  
 
Drugega vprašanja pa sploh ne razumem. Kaj pomeni »oddvojitev pogodbenih delov«? Če mislite, da bi del enega podjetja prenesli na drugo podjetje, morate vedeti, da je podjetje v tem smislu sestavljeno iz premoženja (sredstev) in obveznosti. Z ustreznimi pogodbami seveda to uredite med podjetjem prenosnikom in podjetjem sprejemnikom. V teh pogodbah se uredijo medsebojne pravice in obveznosti iz tega prenosa (morda tudi zaposlenih, pogodb, kupcev …). Glede pogodb na osnovi javnih razpisov se morate vsekakor prej pozanimati tudi pri razpisovalcu – načeloma sicer ne bi smelo biti ovir, razen če gre za kakšna specifična zavarovanja in podobno.
 
Če pa mislite, da bi del kapitala prenesli na drugo podjetje, potem gre za zmanjšanje osnovnega kapitala z vpisom v register (postopek je natančno predpisan v ZGD) v prvem podjetju in za povečanje kapitala z vpisom v register pri drugem podjetju. To morajo sprejeti družbeniki na skupščini.
 
Glede brezplačnega prenosa (oddvojitev?) osnovnih sredstev pa je stvar treba proučiti z davčnega vidika; odvisno je od tega, ali imajo osnovna sredstva še kakšno knjigovodsko (neodpisano) vrednost ali ne, in od tega, s kakšnim namenom bi bila ta odsvojitev opravljena (ali gre tudi za prenos dejavnosti, zaposlenih ali se prenaša v hčerinsko družbo – na primer kot stvarni vložek).
 
Za natančnejši odgovor bi vsekakor potrebovala več informacij. 

Naročite se na brezplačni mesečni svetovalec "Od ideje do uspeha"
Vpišite vaš e-naslov: *